Nadat naheffingsaanslagen OB zijn opgelegd, wordt een B.V. ontbonden en uitgeschreven. Toch wil de voormalige vereffenaar procederen tegen de naheffingsaanslagen. Kan dat nog?
In het kort
De B.V. kreeg naheffingsaanslagen OB over 2017 t/m 2020, gedagtekend 26-03-2022. De B.V. is op 01-08-2023 ontbonden, gevolg door een turboliquidatie. Op dat moment liep het bezwaar nog, per 14-01-2025 verklaarde de inspecteur de bezwaren niet-ontvankelijk en vernietigde 2020. De beroepen zijn ingesteld namens de voormalige vereffenaar, die stelde dat de vernietiging een nagekomen bate betrof en dit ten onrechte is verrekend door de Ontvanger.
Bezwaar/beroep na ontbinding?
In 2024 oordeelde de Hoge Raad over een aandeelhouder die bezwaar maakte op naam van een geliquideerde vennootschap. De Hoge Raad bevestigde dat bezwaar mogelijk is
a) door of namens de voormalige vereffenaar,
b) of degene wiens belang rechtstreeks bij de vereffening is betrokken (bijv. via een nagekomen bate).
Indien de vereffening niet kan worden heropend, dan bestaat deze mogelijkheid niet.
In 2026 paste de rechtbank Zeeland-West-Brabant deze lijn toe. Daar was de aanslag opgelegd vóór de ontbinding. De machtiging was ondertekend door de bestuurder, niet namens de voormalige vereffenaar. Daarom was dat beroep niet-ontvankelijk verklaard.
Het oordeel
De rechtbank verklaart de beroepen niet-ontvankelijk. Zij redeneert in twee scenario’s.
Was de turboliquidatie terecht, dan bestond de vennootschap niet meer. Was de turboliquidatie ten onrechte, dan gold artikel 2:19 lid 5 BW. De vennootschap zou dan nog in liquidatie zijn. Maar de beoogde vernietiging van de naheffingsaanslagen vormt geen bate in de zin van artikel 2:19 BW. Een lagere schuldpositie is geen vermogen dat onder schuldeisers kan worden verdeeld.
De enige mogelijke bate was de teruggaafbeschikking omzetbelasting van € 11.474,97. Die is op 12 februari 2025 volledig verrekend met een onherroepelijke aanslag vennootschapsbelasting 2018. Daarmee hield de vennootschap op te bestaan, ook in het tweede scenario. In beide scenario’s bestond de vennootschap dus niet meer op 24 februari 2025, de dag van het instellen van de beroepen. Evenmin is de vereffening heropend op grond van artikel 2:23c lid 1 BW. Daarmee houdt het op.
Wat kunt u hieruit meenemen?
Oplettendheid is geboden bij te ontbinden vennootschappen; dit heeft ook gevolgen voor de rechtsmiddelen. Een lopende bezwaarprocedure is geen reden om aan te nemen dat de vennootschap herleeft. Ook de verwachten bate(n) moeten goed in het vizier zijn.
Meer weten over formeel belastingrecht en fiscale boetes? Stuur mij gerust een bericht, ik help graag met de formeelrechtelijke kant van dossiers.
Link naar uitspraak Rb 24-09-2026:
Link naar uitspraak Rb 06-02-2026:
Link naar HR 06-09-2024: